Prosta spółka akcyjna od 1 lipca 2021 r. - zalety i wady, jak założyć Od 1 lipca 2021 roku w polskim systemie prawnym pojawi się nowa (trzecia) spółka kapitałowa – prosta spółka akcyjna (dalej: PSA). Pierwotnie ustawa z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Wady i zalety spółki z o.o. spółki komandytowej. Krótkie podsumowanie – jakie są wady i zalety spółki zoo spółki komandytowej? Zalety to przede wszystkim mniejsza odpowiedzialność osób kierujących spółką, jak i korzystne rozliczenia podatkowe – to opisałem dość szczegółowo powyżej. Definicja spółki kapitałowej . Spółki kapitałowe są spółkami prawa handlowego, których działalność opiera się nie na wspólnikach (jak w przypadku spółek osobowych), a na kapitale, mogą być tworzone w każdym prawnie dopuszczalnym celu, przy czym forma prawna spółki kapitałowej jest wykorzystywana najczęściej przez duże przedsiębiorstwa do prowadzenia działalności Prosta spółka akcyjna powstała w 2021 roku, czyli jest bardzo młodą formą prowadzenia działalności. Ustawodawca zakwalifikował ją jako spółkę kapitałową, która jest również podatnikiem podatku VAT, czyli ma obowiązek posiadania kasy fiskalnej, pod warunkiem, że zakres działalności dotyczy w całości albo w pewnej części Spółka komandytowo-akcyjna jest osobową spółką handlową. Nie posiada osobowości prawnej, ma jednak zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, oraz ma zdolność sądową. Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł. Spółka komandytowa akcyjna od 1 stycznia 2014 jest Spółka osobowa w przeciwieństwie do spółki z o.o. czy spółki akcyjnej nie posiada osobowości prawnej, co na gruncie prawa podatkowego oznacza, że nie jest podatnikiem podatku od dochodów osób prawnych (wyjątek stanowi spółka komandytowo-akcyjna). Rozwiązanie spółki. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem. Zobacz: Wzory umów. Podstawa prawna: Kodeks spółek handlowych. HbKAn. Otwarcie spółki w 24 godziny, kapitał na start 1 zł, brak rady nadzorczej, elastyczne określanie rodzajów akcji, elektroniczny rejestr akcjonariuszy. Rząd przyjął projekt ustawy zmieniającej kodeks spółek handlowych, która wprowadza do niego zupełnie nowy twór – prostą spółkę akcyjną. Przepisy mają wejść w życie z dniem 1 marca 2020 r. Jakie są jej wady i zalety? Robert Nogacki Czy potrzebny nam nowy rodzaj spółki?Resort przedsiębiorczości i technologii twierdzi, że tak. Jego zdaniem prosta spółka akcyjna ma zdecydowanie polepszyć sytuację start-upów. Obecnie przedsiębiorcy gotowi wprowadzić innowacyjne produkty na rynek tkwią pomiędzy młotem a kowadłem. Młotem w tym przypadku jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którą z jednej strony łatwo jest otworzyć oraz prowadzić, ale z drugiej odstrasza inwestorów. Kowadłem natomiast jest spółka akcyjna, wobec której przepisy wymagają wpłacenia wysokiego kapitału zakładowego, ale z drugiej strony jest atrakcyjniejszym partnerem dla potencjalnych inwestorów. Prosta spółka akcyjna ma wzmocnić pozycję start-upów w naszym kraju, ułatwić procedurę ich otwierania, zwiększyć konkurencyjność, a w konsekwencji zniechęcić przedsiębiorców do ucieczki poza granice kraju. Prosta spółka akcyjna – pomiędzy spółką z i spółką akcyjnąProsta spółka akcyjna ma wypełnić lukę w polskim prawie spółek handlowych pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną. W założeniach ma łączyć w sobie korzystne dla przedsiębiorców cechy obu spółek kapitałowych (np. krótki czas otwarcia oraz prostą obsługę spółki z z ułatwieniem pozyskiwania kapitału od inwestorów przy spółce akcyjnej). Resort przedsiębiorczości i technologii przekonuje, że prosta spółka akcyjna ma być formą prowadzenia działalności, która dopasuje się do jej potrzeb oraz zdejmie nadmiar formalności i wysokie bariery wejścia. Wśród głównych zalet prostej spółki akcyjnej autorzy projektu wymieniają: – Szybką rejestrację elektroniczną za pomocą formularza, która otwiera spółkę już po upływie 24 godzin od jego wysłania. Jednocześnie przedsiębiorcy zachowują możliwość przeprowadzenia „tradycyjnej” procedury otwarcia spółki. – Brak finansowej bariery wejścia – minimalny kapitał na start wynosi zaledwie 1 zł. – Prowadzenie rejestru akcjonariuszy w formie elektronicznej z wykorzystaniem technologii blockchain. – Dopuszczenie wykorzystania środków komunikowania się na odległość (np. poczty elektronicznej) w celu podejmowania uchwał lub przeprowadzania zgromadzeń akcjonariuszy. – Brak skomplikowanych wymogów w kwestii organów spółki. Prosta spółka akcyjna może działać bez rady nadzorczej. Wady prostej spółki akcyjnej Jak każdy nowy pomysł, także prosta spółka akcyjna budzi pewne wątpliwości. Nowa forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej potrzebuje czasu, aby można było ocenić, czy zachęcające na papierze zalety prostej spółki akcyjnej w rzeczywistości działają równie dobrze. Wątpliwości będą mieć zwłaszcza potencjalni inwestorzy, którzy mogą obawiać się ulokowania kapitału w niepewnym rozwiązaniu. Ponadto rozluźnienie struktury organów albo wręcz wyeliminowanie niektórych z nich (np. rady nadzorczej) oraz zniesienie niektórych ograniczeń (np. minimalnego kapitału zakładowego 100 000 zł lub dopuszczenie podejmowania uchwał na odległość) może być odebrane jako istotne zmniejszenie bezpieczeństwa spółki i jej wiarygodności w oczach inwestorów. W konsekwencji zalety prostej spółki akcyjnej w pierwszym okresie jej funkcjonowania mogą okazać się jej ukrytymi wadami. Przedsiębiorcy będą korzystali z nowych rozwiązań, zachęcani potencjalnymi korzyściami, jednak ich główny cel – pozyskanie inwestorów, może okazać się zbyt trudny do osiągnięcia. Prosta spółka akcyjna czy zmieniona spółka z Wątpliwości budzi też sens powoływania nowego rodzaju spółki kapitałowej w sytuacji zgłaszania postulatów przystosowania istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rzeczywistości rynkowej. Resort przedsiębiorczości zasłania się troską o utrzymanie pewności prowadzenia działalności dla wszystkich przedsiębiorców, którzy korzystają z formy spółki z Dlatego odmawia przeprowadzenia zmian na „żywym organizmie” ponad 450 000 działających spółek. Prosta spółka akcyjna wydaje się korzystnym rozwiązaniem dla start-upów wprowadzających na rynek innowacyjne produkty oraz usługi. Pewne jest jednak tylko jedno – potrzeba czasu, aby można było ocenić, czy tak szeroki katalog zalet nowego rozwiązania znajduje potwierdzenie w praktyce. Autor: radca prawny Robert Nogacki – Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi. Sorry! The Author has not filled his profile. Prowadzenie własnego biznesu ma wiele zalet, ale także wad. Podobnie jest ze spółką akcyjną. Jeżeli przymierzasz się do założenia spółki akcyjnej (lub przekształcenia w spółkę akcyjną), koniecznie przeanalizuj czy się Tobie to opłaca. Być może inna forma prowadzenia działalności będzie dla Ciebie lepsza? Warto, żebyś przeanalizował zalety i wady spółki akcyjnej. Z ostatniego wpisu dowiedziałeś się w jaki sposób założyć spółkę akcyjną. Dzisiaj przybliżę jej zalety i wady. Zacznijmy od zalet – może szybciej się przekonasz do prowadzenia działalności w tej formie. Zalety i wady spółki akcyjnej Nie będę próbował odpowiedzieć na pytania czy wad jest więcej lub czy zalety są na tyle istotne, że niwelują wszystkie wady. Przedstawię tylko jakie są, ale samemu już musisz sobie odpowiedzieć czy spółka akcyjna jest dla Ciebie? Jeżeli będziesz miał pytania, zapraszam do kontaktu. Wyjaśnię wątpliwości. Zacznijmy od zalet spółki akcyjnej Jednoosobowa spółka akcyjna Niewątpliwie, istotną zaletą spółki akcyjnej jest to, że może zostać założona przez jedną osobę. Czytałeś „Ziemię Obiecaną” Władysława Reymonta? Jeżeli tak, to na pewno kojarzysz słynny tekst: “Ja nie mam nic, ty nie masz nic, on nie ma nic – zaśmiał się głośno. – To razem właśnie mamy tyle, w sam raz tyle, żeby założyć wielką fabrykę. Cóż stracimy? Zarobić zawsze można” W przypadku spółki akcyjnej jest inaczej – nie potrzebujesz nikogo innego, aby założyć wielką fabrykę w formie spółki akcyjnej. Jest jednak jedno ograniczenie – jednoosobowej spółki akcyjnej nie może zawiązać jednoosobowa spółka z ograniczona działalnością. Jeżeli prowadzisz biznes w formie jednoosobowej działalności gospodarczej i chciałbyś działać na większą skalę, możesz śmiało myśleć o spółce akcyjnej i przekształcić się w jednoosobową spółkę akcyjną. Działalność na większą skalę Z założenia spółka akcyjna ma nam przysporzyć większy zarobek. Jej działanie jest nakierowane na duży zysk. Mając większy kapitał zakładowy, możliwość pozyskiwania inwestorów lub emitowania kolejnych obligacji, spółka może wchodzić na wyższy poziom i działać z większym rozmachem. Pozyskiwanie kapitału Skoro spółka akcyjna jest nastawiona na duży zysk, musi w jakiś sposób pozyskiwać kapitał. Może to robić przez emisję akcji i obligacji, które mogą być nabywane przez szerokie grono osób. Możesz akcje spółki oferować odbiorcom i w ten sposób dokapitalizować spółkę. Im większy kapitał, tym więcej pieniędzy na inwestowanie i możliwości prowadzenie działalności na dużą skalę. Oczywiście, istnieją też inne formy dokapitalizowania takie jak kredyty i pożyczki, ale warto zastanowić się nad emisją akcji. Brak odpowiedzialności akcjonariuszy Akcjonariusze posiadają akcje, które nabyli za wniesiony wkład. Nie muszą się przejmować tym, że spółka nagle zacznie mieć problemy i pojawią się długi, ponieważ akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za żadne zobowiązania spółki akcyjnej. Oczywiście, lepiej, żeby Twoja spółka akcyjna nie miała takich problemów, ponieważ akcjonariusze ryzykują utratą wkładu, który wnieśli do spółki w zamian za otrzymane akcje. Musisz wiedzieć, że akcjonariusze i spółka akcyjna to dwa odrębne podmioty. Spółka akcyjna ma podmiotowość prawną i to ona zaciąga zobowiązania na własne konto, a nie na konto akcjonariuszy. Wady spółki akcyjnej Skoro poznałeś już zalety spółki akcyjnej, to warto abyś dowiedział się jakie są jej wady. Dla niektórych wcale nie będą to wady, ale umówmy się, że np. konieczność wyłożenia 100 000 zł na kapitał zakładowy nie jest łatwym krokiem? Wysoki kapitał zakładowy Jak wiesz z ostatniego wpisu, minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł. Jest to spora kwota w stosunku np. do kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który wynosi jedynie 5 000 zł. I jeszcze wcale nie musi się znaleźć na koncie spółki! Kiedy pojawi się możliwość zakładania prostej spółki akcyjnej (podobno w tym roku się uda ją wprowadzić), w której minimalny kapitał zakładowy ma wynosić 1 grosz, to już w ogóle wysokość kapitału zakładowego w spółce akcyjnej będzie spora. Cóż, w pewnym sensie, wiąże się to z zaletą spółki akcyjnej – prowadzeniu działalności na dużą skalę. Podwójne opodatkowanie spółki akcyjnej Na pewno słyszałeś, że spółki akcyjne są podwójnie opodatkowane (spółki z również)? Na czym to podwójne opodatkowanie polega? Spółka akcyjna wypracowuje jakiś przychód, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Jeżeli akcjonariusze mają mieć wypłaconą dywidendę z tego przychodu, to jest ona po raz kolejny opodatkowana. Wspólnicy będą musieli zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych. Tak jak pisałem wcześniej – spółka jest odrębnym bytem niż jej wspólnicy, więc trzeba się liczyć z tym, że dojdzie do podwójnego opodatkowania. Oczywiście, są sposoby, aby uniknąć podwójnego opodatkowania, ale o tym możesz przeczytać w tym artykule. Formalizm Niestety, prowadzenie spółki akcyjnej wiąże się z: pełną księgowością, korzystaniem z profesjonalnej pomocy doradców (finansowych, prawników, księgowych), dokonywaniem czynności w formie aktów notarialnych (nie wszystkich, ale większość), składaniem corocznie sprawozdania finansowego z opinią biegłego rewidenta. Dodajmy do tego jeszcze samo założenie spółki akcyjnej, które również wymaga czynności w formie aktu notarialnego. Wszystko to wiąże się z kosztami. Zalety i wady spółki akcyjnej – podsumowanie Spółka akcyjna nie jest aż tak prostą formą prowadzenia działalności jak jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na pewno ma zalety, których nie posiadają inne spółki, jednak koszty działalności też są wyższe. Jeżeli zdecydujesz się jednak na tę formę działalności, to pewnie dokładnie przemyślisz wszystkie zalety i wady spółki akcyjnej oraz będziesz gotowy na prowadzenie takiej spółki. W czym mogę Ci pomóc? Spółka akcyjna, choć jest drugą najczęściej wybieraną formą działalności spośród wszystkich rodzajów spółek, nie dla każdej firmy będzie odpowiednim rozwiązaniem. Ma swoje zalety, ale też i wady. Jakie?​Zalety spółki akcyjnejPierwszą zaletą spółki akcyjnej jest jej podmiotowość to, że spółka będąc osobą prawną jest odrębnym podmiotem od jej akcjonariuszy i zaciąga zobowiązania w swoim imieniu. Akcjonariusze nie odpowiadają za nie swoim majątkiem. Jedyne ponoszone przez nich ryzyko jest związane z wkładem, jaki wnoszą do spółki. Kolejną zaletą spółki akcyjnej jest łatwość kumulacji oraz pozyskania kapitału. Spółka akcyjna jest bowiem nastawiona na osiąganie dużych zysków, wymagających także dużych inwestycji. Służy temu możliwość emitowania przez spółkę akcji, czyli instrumentów finansowych oraz prosty sposób pozyskiwania nowych akcjonariuszy. Akcjonariuszem zostaje się bowiem z chwilą nabycia akcji może więc łatwo kumulować oraz pozyskiwać kapitał od wielu inwestorów. Forma spółki akcyjnej umożliwia nie tylko działalność na naprawdę dużą, wręcz globalną skalę, ale też wymagającą bardzo wyspecjalizowanej wiedzy. Niewątpliwie zaletą spółki akcyjnej jest także możliwość prowadzenia jej w formie jednoosobowej. Celem wprowadzenia takiego wyjątku od reguły było umożliwienie przedsiębiorcom chcącym działać na szeroką skalę indywidualnego prowadzenia działalności w formie, która pozwala ograniczyć ryzyko gospodarcze, jak również płacić niższe podatki.​Wady spółki akcyjnejNiestety spółka akcyjna ma także sporo jest oczywiście skomplikowana i Finalnie, w dniu 1 lipca 2021 r. weszły w życia przepisy KSH wprowadzające nowy typ spółki handlowej – prostą spółkę akcyjną. Zgodnie z założeniami ustawodawcy, stanowi ona formę prowadzenia działalności wyposażoną w elastyczne instrumenty zarządzania jej strukturą i majątkiem oraz cechującą się znacznym odformalizowaniem funkcjonowania. W związku z tym zdecydowaliśmy się przybliżyć rozwiązania przyjęte w prostej spółce akcyjnej, które stanowią o jej największych zaletach względem innych typów spółek. Akcje beznominałowe i kapitał akcyjny Kapitał akcyjny stanowi zupełnie nową koncepcję w podejściu do majątku prostej spółki akcyjnej. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego potrzebna do założenia spółki wynosi 1 zł i nie wskazuje się jej w umowie spółki. Tym samym przepisy prawa nie wymagają zmiany umowy spółki w przypadku podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego. Obok kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej występują również tzw. akcje beznominałowe, których cechą charakterystyczną jest właśnie brak wartości nominalnej odzwierciedlającej udział w kapitale akcyjnym. Zatem z jednej strony nie stanowią one części kapitału akcyjnego (w umowie spółki podaje się ich cenę emisyjną), z drugiej strony to przede wszystkim akcje determinują uprawnienia akcjonariusza w spółce. Odmienne podejście do wkładów Rozwiązaniem dotychczas niespotykanym w spółkach kapitałowych jest przyznanie akcjonariuszom prostej spółki akcyjnej możliwości pokrywania akcji wkładem niepieniężnym w postaci świadczenia pracy i usług oraz praw niezbywalnych. Co więcej, nie istnieje obowiązek wniesienia wkładów w całości w momencie zawiązania spółki. Do powstania spółki wymagane jest jedynie wniesienie wkładu na pokrycie kapitału akcyjnego w wysokości 1 zł, a pozostałe wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia jej wpisu do rejestru. Warto również dodać, że wkłady niepieniężne wnoszone do prostej spółki akcyjnej nie podlegają wycenie przez biegłego rewidenta. Więcej na temat kapitału akcyjnego, akcji beznominałowych i wkładów w prostej spółce akcyjnej przeczytasz w artykule Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej. Duża swoboda akcjonariuszy Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej dysponują znaczną swobodą w zakresie dokonywania uprzywilejowania akcji, np. utworzenia akcji założycielskich, które pozwalają na zabezpieczenie interesów założycieli. Posiadają również prawo do dokonywania wypłat z kapitału akcyjnego – co stanowi rozwiązanie niespotykane dotychczas w innych spółkach kapitałowych. Więcej na ten temat dowiesz się w artykule Wypłata z kapitału akcyjnego – kiedy można jej dokonać? Uproszczony obrót akcjami W prostej spółce akcyjnej uproszczono procedury obrotu akcjami i co istotne - zastrzeżono jedynie formę dokumentową dla dokonania zbycia lub obciążenia akcji. Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej pozwalają również na elastyczne finansowanie działalności spółki poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa czy też obligacji zamiennych na akcje. Jednocześnie prosta spółka akcyjna ma charakter niepubliczny, tj. akcje spółki nie mogą być wprowadzane na giełdę. Nowym rozwiązaniem jest również wprowadzenie rejestru akcjonariuszy prowadzonego w formie elektronicznej. Więcej na temat warunków obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej dowiesz się w artykule Jakie są warunki obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej? Elastyczność funkcjonowania Strony umowy spółki posiadają znaczną swobodę w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów. Strony umowy spółki mogą nawet przyznać organowi zarządczemu kompetencję do decydowania o nowej emisji akcji. Ustanowienie walnego zgromadzenia w prostej spółce akcyjnej jest obowiązkowe, jednak to akcjonariuszom pozostawiono wybór ustanowienia zarządu lub rady dyrektorów, która skupia kompetencje zarówno zarządcze, jak i nadzorcze. W przypadku ustanowienia zarządu, w prostej spółce akcyjnej można również powołać radę nadzorczą - nie istnieją jednak żadne warunki obligatoryjnego ustanowienia organu nadzoru. W prostej spółce akcyjnej uproszczone zostały procedury podejmowania uchwał, w tym możliwość ich podejmowania przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość np. za pomocą poczty elektronicznej. Prostsze reguły zakończenia działalności W prostej spółce akcyjnej znacznie uproszczono reguł dotyczące likwidacji spółki oraz wprowadzono możliwość przeprowadzenia procedury wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS na skutek przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza. Wymienione powyżej zalety prostej spółki akcyjnej wyraźnie obrazują, że ustawodawca z jednej strony połączył w niej rozwiązania właściwe dla różnych rodzajów spółek handlowych, z drugiej strony wyposażył ją w dotychczas nieznane instytucje prawne - co razem kreuje zupełnie nowe możliwości dla prowadzenia działalności gospodarczej w tej właśnie formie prawnej. Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu Kontakt | na pewno pomożemy! Halid Dalati Wielkimi krokami zbliża się 1 lipca 2021 r., a wraz z nim wejście w życie przepisów ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie Kodeksu Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw, a tym samym pojawi się w naszym systemie nowy typ spółki tj. prosta spółka akcyjna – nowa forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej. Rozwiązanie to zostało wprowadzone przez polskiego ustawodawcę z myślą przede wszystkim o startup-ach czy firmach z branży High-Tech i pierwotnie miało wejść w życie z dniem 1 marca 2021 r., ale termin ten został przesunięty. Jakie są główne cechy tej formy działalności i co ją odróżnia od dotychczasowych rozwiązań? Charakterystyka prostej spółki akcyjnej – PSA Art. 3001 KSH stwierdza, że PSA można założyć w każdym prawnie dopuszczalnym celu, przez jedną lub więcej osób. Akcjonariusze oczywiście nie odpowiadają za zobowiązania spółki i nie może zostać ona zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pierwsze różnice pomiędzy tą formą prowadzenia działalności a dotychczasowymi rozwiązaniami w postaci form kapitałowych widać w przepisach dotyczących kapitału akcyjnego i wkładów, które mogą przyjąć formę świadczenia pracy lub usług. Rozwiązanie to pojawiało się uprzednio jedynie przy spółkach osobowych, stąd nową spółkę określa się hybrydą spółki osobowej i kapitałowej. Co więcej, akcje nie posiadają wartości nominalnej, są niepodzielne i nie stanowią części kapitału akcyjnego. W tym rozwiązaniu nie mamy do czynienia z kapitałem zakładowym, a z wyżej wspomnianym kapitałem akcyjnym, który nie może wynosić mniej niż 1 zł i na który przeznacza się wniesione wkłady (pieniężne i niepieniężne). Co ciekawe, wysokości tego kapitału nie określa się w umowie spółki, a jego zmiana nie jest zatem rozpatrywana jako jej zmiana. W umowie, oprócz standardowych zapisów i braku określenia kapitału akcyjnego, wskazuje się rodzaj i czas świadczenia pracy (jeśli na tym polega wkład założycieli). Sama umowa powinna być zawarta w formie notarialnej, ale umowa może zostać zawarta również z wykorzystaniem wzorca poprzez system teleinformatyczny s24. Sąd rejestrowy w takim przypadku ma co do zasady 7 dni na wpisanie jej do rejestru. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w terminie 3 lat od jej zarejestrowania w KRS, co jest kolejną nowością i udogodnieniem dla założycieli. Od momentu podpisania umowy do czasu zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców zyskuje ona status spółki w organizacji i reprezentuje ją zarząd, a do czasu ustanowienia zarządu – pełnomocnik ustanowiony jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Z momentem zatwierdzenia czynności zarządu przez Walne Zgromadzenie odpowiedzialność tych osób wygasa. W przypadku jednoosobowej prostej spółki akcyjnej, jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia Walnego Zgromadzenia, a jego oświadczenia składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Ustawa przyznaje akcjonariuszom prawo do zysku zgodnie z uchwałą o wypłacie dywidendy. Co do przepisów dotyczących akcji również mamy podobieństwa do spółek kapitałowych, takie jak pierwszeństwo, zakaz nabywania akcji własnych czy możliwość ich umorzenia. Co jednak ciekawe – ustawa wprowadza nową instytucję jaką są akcje założycielskie. Jest to szczególny rodzaj akcji uprzywilejowanych, których zaletą jest to, że każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. Instytucja ta ma zatem chronić założycieli spółki przed tzw. „rozwodnieniem” ich akcji i praw do głosu w przypadku pozyskania nowych inwestorów. Jeśli nowa emisja naruszy prawo założycieli to ich głosy ulegną odpowiedniemu zwiększeniu. Nie jest zatem tajemnicą, że ustawodawca wprowadził ten przepis zapewne właśnie z uwagi na startupy, gdzie zdarza się, że założyciele i pomysłodawcy spychani są z biegiem czasu na drugi plan, za inwestorem. Nowi przedsiębiorcy będą mieli większe pole do kontrolowania spółki, nawet po pojawieniu się nowych inwestorów. Akcje założycielskie, jak i każda kolejna emisja powinna być wpisana do rejestru akcjonariuszy. O tym obowiązku pisaliśmy szerzej tutaj. Akcje są zbywalne i do ich zbycia wystarczy forma dokumentowa pod rygorem nieważności. Akcje te nie mogą być jednak dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, zatem nie będzie można wprowadzić do obrotu NewConnect czy główny parkiet GPW. Kolejną ciekawą instytucją wyróżniającą PSA jest możliwość wyłączenia lub ustąpienia akcjonariusza ze spółki, a także unieważnienie akcji. Wyłączenie odbywa się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów i decyduje o tym sąd. Wyłączenie to może nastąpić tylko z ważnych przyczyn, a umowa spółki może to uprawnienie ograniczyć. Ustąpienie wspólnika dokonywane jest z kolei na jego wniosek z uwagi na ważną przyczynę uzasadnioną stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a ustępującym, skutkującą rażącym pokrzywdzeniem ustępującego. Unieważnienie akcji następuje z kolei w przypadku, kiedy akcjonariusz nie wykonana lub nienależycie wykonana zobowiązanie do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Organy prostej spółki akcyjnej Zasadnicze novum jakie pojawia się na gruncie PSA, to możliwość wyboru sposobu zarządzania spółką pomiędzy tzw. modelem monistycznym a dualistycznym (który dobrze jest znamy na gruncie Różnica między modelami dotyczy odmiennego ukształtowania relacji sfery zarządu i nadzoru w spółce. W systemie monistycznym wyróżniamy jeden tylko organ, który skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze jak i nadzorcze (najczęściej jest to rada dyrektorów). Model dualistyczny przewiduje natomiast, że kompetencje nadzorcze i zarządzające są odpowiednio rozdzielone pomiędzy dwa odrębne organy (zarząd i radę nadzorczą). To, co mocno wyróżnia PSA to właśnie jej organy. Po raz pierwszy w Kodeksie spółek handlowych pojawia się nowy rodzaj organu spółki, jakim jest Rada Dyrektorów (RD) (może zostać ustanowiona zamiast standardowego zarządu, albo obok niego). Obok wspomnianych wyżej organów pojawia się również Rada Nadzorcza, która jednak podobnie jak w spółce z jest jedynie organem fakultatywnym. Nie jest to koniec nowości w tym zakresie. Ustawa przewiduje powołanie tzw. komitetów organów, których zadaniem będzie przygotowanie lub wykonanie uchwał tego organu. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań. Członek organu spółki ma obowiązek ujawnienia sprzeczności interesów spółki z interesami jego, współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście. Z racji tego, że RD może być ustanowiona zamiast lub obok Zarządu to jej uprawnienia czy sposób powoływania są zbieżne z uprawnieniami Członków Zarządu. Główne kompetencje tego organu to z kolei: podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki; ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych; ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. We wspomnianej wyżej RD nie wyłania się prezesa, a można powołać dyrektorów wykonawczych, którzy spośród wszystkich członków tego organu zostaną oddelegowani do konkretnych czynności lub wszystkich dotyczących prowadzenia przedsiębiorstwa. W takim wypadku pozostali członkowie określani są mianem dyrektorów niewykonawczych i sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Dyrektorzy wykonawczy oraz niewykonawczy mogą powołać spośród siebie również komitety, o których mowa powyżej. Przepisy dotyczące Zgromadzenia Akcjonariuszy są w większości zbieżne z przepisami dot. z tą istotną zmianą, że nie zawsze będzie wymagało obecności notariusza. Jedynie uchwały dotyczące zmiany umowy spółki wymagają zaprotokołowania ich w formie notarialnej, zatem pod tym względem mamy widoczne podobieństwo do sp. z Choć emisja akcji uważana jest za zmianę umowy spółki, to emisja akcji przewidziana w umowie z określeniem przewidywanej liczby akcji i terminem ich emisji nie jest uważana za taką zmianę. Umowa objęcia akcji zawierana jest w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Odpowiedzialność członków organów Ustawa przewiduje, że członkowie organów ponoszą odpowiedzialność w następujących przypadkach: umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o wniesieniu wkładów na akcje przy rejestracji spółki lub nowej emisji, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządzili spółce szkodę, wówczas są zobowiązani do jej naprawienia (tutaj w zasadzie odpowiedzialność ponoszą nawet akcjonariusze), wyrządzi szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy. Co znamienne, odpowiedzialność Członków Zarządu jak również Rady Dyrektorów (do której stosuje się przepisy analogicznie) w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki jest skonstruowana podobnie jak odpowiedzialność zarządu sp. z tj. odpowiadają solidarnie ze spółką, chyba że wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Likwidacja PSA Co do zasady likwidacja spółki następuje podobnie jak przy pozostałych spółkach kapitałowych, natomiast nowością jest tutaj uproszczona możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji w przypadku przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy. Wady i zalety prowadzenia prostej spółki akcyjnej Zdaniem naszej kancelarii nowy rodzaj spółki powinien dość szybko znaleźć grono odbiorców i zainteresowanych przedsiębiorców. Które z powyższych cech możemy uznać za jej największe plusy? Już na etapie rejestracji mamy duże udogodnienie, gdyż można jej dokonać w sposób elektroniczny. Następną zaletą jest z pewnością określenie minimalnego kapitału zakładowego tj. 1 zł, gdzie przy standardowej minimalny kapitał wynosi zł. Co więcej, wkłady mogą zostać wniesione w ciągu 3 lat od rejestracji spółki i mogą zostać wniesione również w postaci wykonywania pracy, co z pewnością pomoże początkującym startup-om. Forma ta daje możliwość szerokiego uprzywilejowania akcji, w tym akcji założycielskich, które są nowością w polskim kodeksie. Rada Dyrektorów jako zupełnie nowy organ upodabnia tę formę działalności gospodarczej do zagranicznych spółek. Dużym ułatwieniem jest też forma zgromadzeń, które co do zasady nie musi odbywać się przed notariuszem. Dzięki formie dokumentowej zbycie akcji będzie mogło być przeprowadzone nawet z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, co szczególnie przyda się przy kontaktach z zagranicznymi inwestorami. Na pewno dużym plusem jest opisana wyżej możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji. Wad, a raczej pewnych niedogodności w porównaniu do tradycyjnej jest o wiele mniej, ale również należy zwrócić na nie uwagę. PSA nie będzie mogła być notowana na giełdzie czy NewConnect. Odpowiedzialność członków organów reprezentujących utożsamiana jest z odpowiedzialnością wskazaną przy sp. z zatem to na nich spoczywać będzie obowiązek udowodnienia przesłanek uwalniających ich od tej odpowiedzialności. Nowa spółka z pewnością posłuży do rozwoju startupów w Polsce, gdyż takie było główne założenie ustawodawcy. Młodzi przedsiębiorcy mogą zatem założyć działalność, która zostanie doceniona przez zagranicznych inwestorów, ale nie będzie wymagała od nich zbyt wysokiego wkładu. Pamiętajmy, że większość pomysłodawców to młodzi przedsiębiorcy nierzadko rozpoczynający swoją przygodę na rynku. Masz dodatkowe pytanie? Zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią. Stan prawny na dzień r. Autor: radca prawny Ewelina Jasion Przeczytaj także: Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę Obsługa prawna inwestycji Firma w Czechach Obsługa prawna spółek Sprzedaż udziałów w spółce z Rozwiązanie Spółki Komandytowej bez likwidacji

spółka akcyjna zalety i wady